契約書電子化のメリット・デメリットと作成までの流れ・注意点まとめ

みなさんの会社では電子契約書を利用していますか？

自社で利用していなくても、取引先から契約書の締結を電子的に行いたいという要望を受けたことがある方は多いのではないでしょうか。

 紙の契約書に慣れた会社では、電子契約書に対して「本当に締結できているのか」「改ざんされる心配はないのか」「この電子署名は有効なのか」など、最初は不安に感じるかもしれません。

 従来、日本では「紙（書面）と印鑑」による契約書が主流でしたが、「電子署名法^*」や「電子帳簿保存法^*」といった電子契約に関する法的環境が整備されてきたことに加え、コロナ禍をきっかけとしてリモートワークなど働き方の多様化が加速した結果、電子契約による契約締結が急速に増加してきています。

 ITRが2021年9月9日に発表した「国内の電子契約サービス市場規模推移および予測」では、2020年度の電子契約サービス市場は前年度比72.7%増加し、コロナ禍によるテレワークの推進により急拡大が継続していることがわかりました。

徐々に身近なものとなりつつある契約書の電子化ですが、まだ多少の不安を抱えているみなさんのために、紙の契約書との違いやメリット・デメリット、具体的な電子契約書の進め方などについてご説明します。

 本記事を参考に、これからやってくる契約書電子化の流れに対応していただけたらうれしいです。

１．電子契約書とは

電子契約とは、電子ファイルに電子署名を行い、これをインターネット上で交わすことで締結する契約方式のことを指します。この章では、電子契約書の有効性と必要な要素についてご紹介します。

1-1. 電子契約書の有効性

電子データである以上、電子契約書に対しても不正アクセスや改ざんのリスクもゼロではありません。

電子契約書を法的に有効なものにするためには、電子文書の原本性を担保する必要があります。つまり、複製ではなく本人が作成し、それ以後改ざんされていない『原本』であることを保証することが不可欠です。

これを実現するのが、電子署名とタイムスタンプです。

電子文書に適切な電子署名とタイムスタンプを付与することで、紙の契約書と同等の法的効力を持たせることができます。

1-2. 電子契約書に必要な要素

前述の通り、電子契約書に必要な要素は電子署名とタイムスタンプです。

これらがそろえば、インターネット上の電子契約書に関して「いつ」「誰が」作成し、合意したものかが保証されます。

電子署名・認証・タイムスタンプ　その役割と活用（総務省）より抜粋

1-2-1. 電子署名

電子署名とは、電子化された文書に対して行われる電子的な署名のことです。

電子署名法第３条により、紙文書における押印や署名と同等の法的効力を持つものとされています。
電子契約において電子署名が持つ役割は以下の2点です。

また、この電子署名には認証局が発行した電子証明書^*が添付され、署名をした者が本人であることを証明します。

 *電子証明書とは：電子証明書は、電子取引における「身分証明書」にあたり、認証局(CA)と呼ばれる第三者機関にて本人認証と厳しい審査を経て発行されます。電子契約では、電子証明書を使って電子署名を付与し、電子文書の作成者を特定し、改ざんされていないことを証明します。

1-2-2. タイムスタンプ

タイムスタンプとは、電子ファイルが作成・編集された日時を記録する仕組みのことです。
電子契約書に、時刻認証局（TSA）と呼ばれる、信頼できる第三者によって付与されるタイムスタンプを用いることで、以下を証明することが可能になります。また改ざんされた場合にはそれがわかるため、対策を講じることができます。

２．紙の契約書と電子契約書の違い＆メリット・デメリット

この章では、電子契約書が紙の契約書とどう違うのか比較し、電子化によるメリット・デメリットをご紹介します。

2-1. 紙の契約書と電子契約書の違い

両者の大きな違いは、契約書の形式、署名方法、締結日時の証明、受け渡し方法、保管場所です。

＜紙の契約書と電子契約書の違い＞

契約書の形式
電子契約書はPDFなどの電子データとして作成・保存されます。

署名方法
紙の契約書では署名と捺印が必要ですが、電子契約書には電子署名が必要です。

紙の契約書で契約当事者の数だけ契約書を用意する場合、2部以上の書類が同一の内容であることを証明するために、それぞれの契約書にまたがって押印すること（割印）が必要です。割印は数か所に及ぶので、当事者数が多い場合や、契約書の数が多い場合には結構大変です。

締結日時の証明
締結日がいつであるかを証明するには、紙の場合は日付を記入するだけですが、電子契約書の場合はタイムスタンプを利用することで、その文書が改ざんされていないことを証明することができます。

タイムスタンプが有効な場合、「埋め込みタイムスタンプが署名に含まれています。」と表示されますが、電子署名後に変更や改ざんがあった場合は、署名が無効と表示され、「署名後に改ざんがあった」ことを確認できる仕組みです。

受け渡し方法
紙の契約書は原本を郵送または持参して相手先に渡します。電子契約書の場合は、電子契約システムなどを利用して、インターネットを介して送受信します。

保管場所
紙の契約書は、契約責任者の管理のもと、オフィスのキャビネット等に施錠して保管するのが一般的です。電子契約書の場合は、特定の人しかアクセスできないファイルとして、社内サーバーやクラウドに電子的に保管します。

2-2. 契約書電子化のメリット・デメリット

次に、契約書を電子化することによるメリットとデメリットをご紹介しましょう。

＜契約書電子化のメリット＞
以下の表をご覧いただくと一目瞭然ですが、契約締結の手間、スピード、コスト、契約書へのアクセスのしやすさ、いずれの点においても契約書の電子化はメリットが大きいことがわかります。

手間
紙の契約書では、契約当事者の数だけ印刷し、製本、押印を経て、郵送または手渡しをします。受領した契約相手も押印し返送するため、手間がかかります。

電子契約書ではこれらの手間がすべて不要となり、電子ファイルの共有またはアップロードで完了します。電子契約書を既存の社内システムと連携すれば、業務効率の大幅な向上も期待できます。

スピード
紙の契約書では、上記のやりとりを行う場合、印刷・製本・押印に最低1日、郵送だけでも最低4日（往復）はかかりますが、電子契約書の場合は早ければ当日中に締結することも可能です。

コスト
紙の契約書では、送料のほか、紙、封筒、収入印紙にもコストがかかります。
電子契約書の場合は、こうした物理的なコストはゼロになります。（別途、電子契約サービスなどの利用料が発生します）

アクセスのしやすさ
紙の契約書は、原則オフィスで管理されるため、契約作業のために出社しなくてはなりません。
電子契約書はリモートアクセスが可能になるため、出社は不要です。

＜契約書電子化のデメリット＞
デメリットというよりは、電子データであるが故の懸念点として、安全性と真正性の課題があげられます。

安全性
紙の契約書は、オフィスなどの保管場所に施錠して安全性を確保することができます。内部犯行による盗難等には注意が必要です。

電子契約書は電子的に保管されるため、情報セキュリティの観点から二要素認証や暗号化により安全性を確保する必要があります。不正アクセスやサイバー攻撃等への継続的な対策が必要です。

真正性の証明
紙の契約書は、文書に本人所有の印鑑が押印されていることを証明することで、真正性が証明できます。

電子契約書は、電子証明書発行時の本人確認と秘密鍵＋署名鍵の管理が正しく行われたものであることを示す必要があります。

※こうした懸念点から、契約書の電子化に賛同しない取引先もあるかもしれません。自社で契約書の電子化を進めたい場合には、事前に取引先の理解と合意を取り付けておく必要があります。

３．電子化できる契約書・できない契約書

「電子署名法」や「電子帳簿保存法」といった電子契約に関する法的環境が整備されてきたことで、契約書の電子化が急速に進んでいる一方、契約書の一部には、法令で書面作成することが義務付けられているものが残り、電子化できない契約書もあるので注意が必要です。

3-1. 電子化できる契約書

法改正等により、電子化が認められる契約書は増えつつあります。
現時点で電子化が認められている契約書を以下にご紹介します。

※不動産業界で進む電子化
直近では、2022年5月施行のデジタル改革関連法の改正により、不動産業界での電子契約が解禁されました。改正の要点は次の2つ。
・宅地建物取引士（以下、宅建士）の押印廃止
・重要事項説明書など各契約書類の交付不要

これにより、宅地建物売買等媒介契約書は、契約時の押印廃止や売買契約における重要事項説明書・契約書の電子署名での交付が行えるようになりました。煩雑な手続きが廃止されることで、契約の電子化が加速することが期待できます。

電子化できない契約書類を以下にご紹介します。

上記以外にも任意で契約書を公正証書として作成する場合も電子化はできません。

・事業用定期借地契約
・企業担保権の設定または変更を目的とする契約
・任意後見契約書
の3つは、それぞれ公正証書によって契約を締結すべきことが法律で定められているため、現時点では書面での締結が必要となります。公正証書は、公証人のもと、紙で作成されるルールが現在も適用されています。 

・特定商取引
については、消費者保護のため書面を交付する義務が残りますが、電磁的方法で行うことを認める法案がすでに可決成立し、「特定商取引法等の契約書面等の電子化に関する検討会」が開催されています。

※上記にあげた電子化できる契約書、電子化できない契約書は2022年8月時点の情報です。電子化できる契約書が徐々に増えているため、契約時には最新の情報を確認し、自社の法務部や顧問弁護士など専門家に相談するとよいでしょう。

４．電子契約書作成から締結までの流れ

契約書データを作成してから取引先と契約締結するまでの流れを簡単にご紹介します。

電子契約の簡単な流れは以下の通りです。

• パソコンで契約書を作成する
• インターネットを介し、取引先に契約書の電子ファイルを送信する
• 相手が契約内容の確認と承認を行う
• 最終的な契約書データに電子署名とタイムスタンプを付与する
• 契約締結が完了した契約書を電子データとして保存する

②③⑤は従来通りの方法です。これを法的に有効な契約書とするためには、④が重要になります。

５．契約書データに電子署名とタイムスタンプを付与する方法

この章では、4章でご説明した④「最終的な契約書データに電子署名とタイムスタンプを付与する」方法についてご紹介します。

 まず、電子署名には2種類あり、それぞれ電子署名とタイムスタンプの付与のしかたが異なります。

・当事者署名型：契約当事者全員が自己負担で、認証局に電子署名を、タイムスタンプ事業者にタイムスタンプを、それぞれ発行依頼し、用意する方法です。 

・事業者署名型（または立会人型）：契約者が、第三者である電子契約サービス事業者に依頼して、電子署名とタイムスタンプを用意する方法です。契約相手は、用意が不要です。

先に結論をお伝えします。
企業間の電子契約の場合、事業者署名型（立会人型）を選択することをお勧めします。

その理由は以下の通りです。

・当事者署名型の場合、契約者各自で電子署名とタイムスタンプを入手する必要があります。契約相手にも準備や費用の負担が発生します。

・事業者署名型（立会人型）では、契約当事者は電子契約サービス事業者に依頼するだけ。事業者サービスが電子署名とタイムスタンプを発行するので、自社で用意する必要はありませんし、契約相手にも準備や費用負担が発生しないからです。

では、それぞれの電子署名方法についてご説明します。

5-1. 「当事者署名型」の電子署名の場合

契約当事者がそれぞれ自己負担で電子署名を用意する方法です。この場合、タイムスタンプも当事者で用意する必要があります。

●電子署名を用意する方法
当事者型の電子契約では、認証局（CA：Certificate Authorities）と呼ばれる第三者機関が契約の当事者を本人確認した上で、電子証明書を発行します。この電子証明書を利用して、契約当事者が電子署名を行います。

電子認証局には、法務省が運営する電子認証登記所と民間企業が運営する認証局があります。

●タイムスタンプ事業者からタイムスタンプを付与してもらう方法

利用者側で証明が必要となった場合、タイムスタンプトークンとハッシュ値を照合し、データの信頼性を証明します。この際、タイムスタンプ事業者から「鍵」を受け取る必要があります。

タイムスタンプ事業者は、一般財団法人日本データ通信協会による認定を受けたスタンプ発行業者のことを指します。認定事業者一覧はこちらをご参照ください。

※なお、電子証明書、電子署名、タイムスタンプには有効期限があり、必要に応じて更新が必要です。
※電子署名やタイムスタンプのしくみについては、以下をご参照ください。
　電子署名・認証・タイムスタンプ　その役割と活用（総務省）

5-2. 「事業者署名型（立会人型）」の電子署名の場合

「事業者署名型（立会人型）」は、第三者である電子契約サービス事業者が発行する電子証明書を用いて、契約当事者の指示にもとづいて電子署名とタイムスタンプを付与する方法です。契約当事者は電子契約サービス事業者に依頼するだけです。また、契約相手にも準備や費用負担が発生しません。

６．契約書電子化で注意すべき８つのこと

ここまでご説明した通り、契約書の電子化にはいくつかの注意点があります。
重要な注意点を8つご紹介します。

1. 電子契約には情報セキュリティリスクもある
   電子契約は、他の電子データ同様、情報セキュリティリスクを避けては通れません。契約書データへのアクセスには二要素認証や暗号化などの対策が必要です。
2. 電子契約は「電子署名法」の要件を満たす必要がある
   電子契約は、法律上有効となる「本人による電子署名」を行う前提として、電子署名法に基づき、【本人証明】と【非改ざん証明】の2つの要件を満たす必要があります。
3. 電子化できない契約書もある
   すべての契約書が電子化されて有効になるわけではないので、その都度、法務部や顧問弁護士など、専門家に確認することが必要です。
4. 電子契約には「当事者署名型」と「事業者署名型（立会人型）がある
   契約当事者がそれぞれ自己負担で電子署名を用意するのが「当事者署名型」、第三者である電子契約サービス事業者が事業者の電子証明書を用いて、当事者の指示にもとづき電子署名を付与するのが「事業者署名型（立会人型）」です。「当事者署名型」は第三者を介さないため、より機密性の高い契約に適しており、「事業者署名型（立会人型）」は、自社の手間だけでなく契約相手に準備や費用負担が発生しないというメリットがあります。
5. 電子証明書、電子署名、タイムスタンプには有効期限がある
   電子署名の有効期限は、電子署名に付与する電子証明書の有効期限で決まります。最長5年ですが、多くの電子署名サービスは、電子証明書の有効期限を1〜3年に設定しています。有効期限を経過すると電子証明書は失効になり、署名したのが本人であることや改ざんされていないことを証明できなくなります。またタイムスタンプの有効期限は最長10年です。
6. 電子契約は、取引相手が電子契約を受け入れないと成立しない
   取引先が紙の契約書しか認めない場合は、電子契約は成立しません。メリットや具体的な流れを説明し、理解を求める必要があります。
7. 社内への説明と徹底が必要
   紙の契約書から電子契約書に移行すると、業務フローが大きく変わります。会社もそれに合わせた変化を求められます。社内が混乱することがないよう、事前に以下の点を決めておく必要があります。

   　　・どの契約書を電子化するか
   　　・電子契約を管理する担当者
   　　・電子契約での業務フロー
   　　・電子契約書の保存方法

8. 社内システムとの連携を考慮する
   契約書の電子化を検討するタイミングで、社内の基幹システムや既存のワークフロー、帳票システムやCRMなどとの連携を検討しましょう。これにより、契約書の作成から稟議承認、電⼦署名による契約締結、書類管理といった⼀連のプロセスが連携でき、業務効率の大幅な向上を実現することが可能です。

まとめ

最後までお読みいただき、ありがとうございます。 

電子契約書の普及が加速している状況を受け、電子契約書の有効性と必要な要素、紙の契約書との違いやメリット・デメリット、契約書電子化の進め方などをご紹介しました。

この記事でお伝えしたかったのは以下のポイントです。

•  電子文書に適切な電子署名とタイムスタンプを付与することで、紙の契約書と同等の法的効力を持たせることができる
• 紙の契約書と電子契約書の大きな違いは、契約書の形式、署名方法、締結日時の証明、受け渡し方法、保管場所
• 契約締結の手間、スピード、コスト、契約書へのアクセスのしやすさ、いずれの点においても契約書の電子化はメリットが大きい
• 電子データであるが故の懸念点として、安全性と真正性の課題がある

契約書の電子化を進める上での注意点は以下の通りです。

• 電子契約には情報セキュリティリスクもある
• 電子契約は「電子署名法」の要件を満たす必要がある
• 電子化できない契約書もある
• 電子契約には「当事者署名型」と「事業者署名型（立会人型）がある
• 電子証明書、電子署名、タイムスタンプには有効期限がある
• 電子契約は、取引相手が電子契約を受け入れないと成立しない
• 社内への説明と徹底が必要
• 社内システムとの連携を考慮する

あなたの会社が契約書を電子化する際の参考にしていただけたら幸いです。